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　　本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述 或者严沉脱漏，并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担法令义务。主要内容提醒：？ 博众精工科技股份无限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“博众精工”）拟现金收购黄立志等买卖对方持有的上海沃典工业从动化无限公司（以下简称“上海沃典”或“标的公司”）70%股权，买卖做价42，000万元。本次买卖完成后，上市公司持有上海沃典70%股权，上海沃典纳入公司归并范畴。？ 标的公司是一家专业供给工业智能从动化全方位处理方案的系统集成商，专注于汽车及汽车零部件的出产智能输送系统、从动化检测取测试手艺、智能物流单位、智能拆卸出产系统及智能工场消息化系统。营业范畴涵盖汽车制制业、航空航天、电力行业、从动化仓储物风行业。标的公司正在汽车智能配备范畴的手艺沉淀、客户资本及项目经验，可帮力上市公司提拔汽车制制从动化板块合作力，构成“3C+新能源+汽车”多轮驱动的营业款式，通过手艺协同、资本共享、品牌赋能等实现多元结构，提拔高端智能配备分析办事能力取市场所作力，向跨行业工业从动化处理方案领军者迈进。？ 标的公司的联系关系公司江苏帝迈柯智能制制无限公司和领恩智能科技（上海）无限公司，相关公司正在筹备期存正在必然资金需求，因此存正在和标的公司的往来告贷。截至2024岁暮，上述公司告贷余额别离为109。94万元，150万元。相关告贷正在上述公司成立后连续发生，两边未签榜书面和谈，未商定利率和还款刻日，未计较利钱。截大公告日，相关告贷已全数偿还完毕，后续不会发生联系关系方往来告贷。？ 本次买卖设有业绩许诺，业绩许诺期为2025-2027年，业绩许诺期内上海沃典的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计累计不低于1。85亿元。？ 本次买卖不涉及联系关系买卖，不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组，无需提交公司董事会、股东大会审议。劣势，正在 年起头逐渐拓展海外高毛利板块营业，并且将做为标的公司将来持久主要成长计谋，虽然2024年标的公司营收以国内市场为从，海外营业尚处于萌生阶段，占比尚低，但目前正在手订单中曾经包含较高比例的欧美市场项目，此中欧洲市场订单占领劣势比例。目前，正在现有营业布局下国际商业摩擦对其运营的冲击较为无限，但如标的公司将来向美国市场拓展，或欧洲市场可能出台商业政策、环保尺度升级等影响营业拓展及订单施行，将来拓展海外市场可能面对地缘、当地化运营等挑和，且海外营业仍可能受汇率波动间接影响利润不变性。若上市公司取标的公司将来正在营业协同、资本整合等方面未能无效跟尾，可能存正在营业整合不及预期的风险。例如，两边正在市场渠道、手艺尺度、办理模式等方面的差别可能导致协同效率低下，整合过程中需协调的供应链优化、客户资本共享等事项可能面对施行妨碍，进而影响全体运营效率取计谋方针的实现。标的公司的全体估值是买卖各方基于金证（上海）资产评估无限公司出具的评估演讲协商确定。标的公司全体估值相对账面净资产存正在较大幅度的增值，且上海沃典存正在因市场拓展晦气、办理不妥进而导致运营低于评估盈利预测的风险。本次收购完成时，估计归并日标的公司可辨认净资产账面价值的区间为8，277。00万元~8，554。00万元，上市公司按照归并成本42，000。00万元取标的公司70。00%股份于交割日可辨认净资产的公允价值（估计值）差额，估计本次买卖所发生的商誉区间为36，012。20万元~36，206。10万元。按照《企业会计原则》，本次买卖构成的商誉不做摊销处置，但需正在将来每年年度结束时进行减值测试。本次买卖后，公司将取标的公司全面整合，确保标的公司的市场所作力以及持久不变成长的能力。但若是标的公司将来运营勾当呈现晦气的变化，则商誉将存正在减值的风险，并将对公司将来的当期损益形成晦气影响。2025年6月13日，公司取黄立志、刘益萍、雷鸣和吴如伟（以下简称“让渡方”）、上海沃典工业从动化无限公司、江苏巨沃智能科技无限公司、Well-idealGmbH（合称为“标的公司部属公司”、“部属公司”）签订了《关于上海沃典工业从动化无限公司之收购和谈》（以下简称“《收购和谈》”），公司拟现金收购上海沃典70%股权，买卖做价42，000万元。本次买卖完成后，公司持有上海沃典70%股权。本次买卖设有业绩许诺，业绩许诺期为2025-2027年，业绩许诺期内上海沃典的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计累计不低于1。85亿元。本次买卖不涉及联系关系买卖，不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组，按照《上海证券买卖所股票上市法则》等法令、律例及《公司章程》的，本次买卖无需提交公司董事会、股东大会审议。经查询，截至本通知布告披露日，上述买卖对方均取上市公司正在产权、营业、资产、债务债权、人员等方面不存正在联系关系关系，也不存正在其他可能或曾经形成上市公司对其好处倾斜的其他关系，上述买卖对方也不属于失信被施行人。许可项目：各类工程扶植勾当。（依法须经核准的项目，经相关部分 核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可 证件为准）一般项目：处置工业从动化节制设备、机电设备、机械设 备手艺范畴内的手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、手艺办事，工程管 理办事，机电设备及配件、机械设备及配件、模具、工业从动化节制 设备的发卖，智能节制系统集成；人工智能根本资本取手艺平台；人 工智能通用使用系统；专业设想办事；电子元器件取机电组件设备销 售；电子、机械设备（不含特种设备）；消息系统集成办事；信 息系统运转办事；日用口罩（非医用）出产；手艺进出口；货色 进出口。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营 勾当）上海沃典是存续的无限义务公司，前述买卖对方持有的上海沃典股权权属清晰，不存正在典质、质押或者其他第三利，不存正在涉及取上述股权相关的严沉争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等司法办法。专注于汽车及汽车零部件的出产智能输送系统、从动化检测取测试手艺、智能物流单位、智能拆卸出产系统及智能工场消息化系统。营业范畴涵盖汽车制制业、航空航天、电力行业、从动化仓储物风行业。本次买卖公司礼聘了金证（上海）资产评估无限公司（以下简称“金证评估”、“评估公司”）承担本次买卖的资产评估工做。除本次礼聘外，金证评估取公司及本次买卖所涉各方均无其他联系关系关系，亦不存正在现实的及预期的好处或冲突，具有性。按照金证（上海）资产评估无限公司以2024年12月31日为评估基准日出具的金证评报字【2025】第0316号《资产评估演讲》，以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，上海沃典股东全数权益评估值为68，100。00万元，评估增值54，906。44万元；采用市场法评估，上海沃典股东全数权益评估值为68，800。00万增加。本次买卖采用收益法做为最终评估结论，即上海沃典股东全数权益的评估价值为60，000。00万元。公司取黄立志、刘益萍、雷鸣和吴如伟、上海沃典及标的公司部属公司签订了本次买卖的《收购和谈》，和谈次要内容如下：相关让渡方拟向收购方让渡其合计持有的上海沃典70%股权，对应公司注册本钱合计人平易近币3，500。00万元（“标的股权”），正在标的股权交割时，相关让渡方应按照的股权让渡价款向收购方让渡不存正在任何承担的标的股权。业绩对赌期：为本次买卖交割昔时起的持续三个会计年度，即2025年度、2026年度和2027年度许诺净利润：标的公司2025年度、2026年度和2027年度经审计扣除非经常性损益后归并报表口径下归属于母公司的净利润合计累计不低于1。85亿元业绩许诺方：全数股权让渡方如业绩许诺期内标的公司实现的经审计扣除非经常性损益后归并报表口径下归属于母公司的净利润（“现实净利润累计数”）低于业绩许诺期内的许诺净利润累计数，则上市公司有权按照许诺净利润累计数取现实净利润累计数的差额（“差额利润累计数”）对标的公司估值进行调减并有权要求业绩许诺标的目的上市公司进行现金弥补，弥补体例如下：业绩许诺方按其正在本次买卖前所持的标的公司股权比例承担上述业绩弥补权利，此中黄立志取刘益萍之间应互相连带地向上市公司承担业绩弥补权利。标的公司正在业绩对赌期内的经停业绩按以下体例进行确认：适格会计师事务所正在2025年度、2026年度、2027年度竣事之日起4个月内，对标的公司正在响应期间内的运营财政情况进行审计，并出具正式审计演讲，审计演讲应做为确认标的公司业绩许诺实现环境的最终根据。为免疑义，业绩对赌期内的标的公司及其部属公司的会计政接应取上市公司连结分歧。若业绩许诺期内现实净利润累计数达到许诺净利润累计数的90%，但未满100%，则业绩许诺方有权选择i)按照上述弥补体例对上市公司进行现金弥补；或ii)上市公司同意赐与业绩许诺方一年的耽误期，即业绩许诺刻日耽误为2025年、2026年、2027年和2028年（“耽误业绩许诺期”），标的公司该当正在耽误业绩许诺期内实现经审计扣除非经常性损益后归并报表口径下归属于母公司的净利润合计累计不低于2。6亿元（“耽误许诺净利润累计数”）。如耽误业绩许诺期内标的公司实现的经审计扣除非经常性损益后归并报表口径下归属于母公司的净利润（“耽误现实净利润累计数”）低于耽误业绩许诺期内的耽误许诺净利润累计数，则上市公司有权按照耽误许诺净利润累计数取耽误现实净利润累计数的差额（“耽误差额利润累计数”）对标的公司估值进行调减并有权要求业绩许诺标的目的上市公司进行现金弥补，弥补体例如下：每一业绩许诺方应弥补金额=（耽误差额利润累计数/耽误许诺净利润累计数）*本次买卖的总股权让渡价款*（业绩许诺方中各方对应的股权让渡价款/本次买卖的总股权让渡价款）。若标的公司正在业绩许诺期内实现了不低于许诺净利润累计数的70%且完成各方商定的累计接单量，则各方应于标的公司 2027年度审计演讲和减值测试专项审核演讲出具后且相关业绩弥补事项（若有）完成后30天以内，启动对让渡方所持标的公司残剩全数股权的收购放置（“后续收购”），后续收购该当以2026年度、2027年度和2028年度经审计扣除非经常性损益后归并报表口径下归属于母公司的净利润平均值的11倍做为全体估值，后续收购放置届时正在上市公司完成对标的公司及其部属公司的尽调、审计及评估等法式根本上，按照届时合用法令、监管要求及上市公司内部决策法式以及届时各方协商成果最终确定。上述“累计接单量”为标的公司及其部属公司正在2025年-2027年的业绩许诺期内新签定的无效发卖合同总额达到人平易近币6亿元（标的公司所接项目周期较长，收入确认存正在不确定性）。截止2024年12月31日，公司正在手订单合计5。40亿元；2025年，公司新增接单2。35亿元（该部门新增订单已计入许诺期累计接单量）。各方同意，标的公司布局如下：（1）设备行董事一名，由上市公司委派；（2）设1名监事，由让渡方委派；（3）设总司理1名，由标的公司创始人黄立志担任；（4）设财政担任人1名，由上市公司委派或经由标的公司施行董事决定聘用；（5）代表人由标的公司总司理担任。正在合适届时合用法令、监管要求及上市公司内部管理要求的环境下，如业绩许诺期超额实现许诺净利润累计数的，则超额利润（即现实净利润累计数-许诺净利润累计数）部门的40%用于励黄立志指定的正在标的公司及其部属公司全职工做的办理团队（不包罗黄立志，以下简称“办理团队”），上述超额励的总金额累计不跨越本次买卖的股权让渡价款总额的20%。该办理团队的励放置届时由黄立志制定和实施，但不得违反上市公司的相关办理和要求。（1）第一期股权让渡价款：第一期付款先决前提全数获得满脚或被上市公司书面宽免之日起10个工做日内，上市公司应向让渡方按比例合计领取股权让渡价款的60%，即人平易近币25，200万元。第一期付款先决前提次要包罗：方针公司已完成本次买卖工商变动登记并供给相关手续文件；已完成选举施行董事及选聘总司理和财政担任人；环节员工已签订上市公司承认的劳动合同、保密和谈、学问产权归属和谈及竞业和谈等。（2）第二期股权让渡价款：第二期付款先决前提全数获得满脚或被上市公司款的20%，即人平易近币8，400万元。第二期付款先决前提次要包罗：经适格会计师事务所签订无保留看法的方针公司2025年度经审计归并财政报表已正式出具，且方针公司2025年度经审计扣除非经常性损益后归并报表口径下归属于母公司的净利润不低于昔时许诺净利润的50%（即人平易近币2，500万元）等。（3）第三期股权让渡价款：第三期付款先决前提全数获得满脚或被上市公司书面宽免之日起10个工做日内，上市公司应向让渡方按比例合计领取股权让渡价款的10%，即人平易近币4，200万元。第三期付款先决前提次要包罗：经适格会计师事务所签订无保留看法的方针公司2026年度经审计归并财政报表已正式出具，且方针公司2026年度经审计扣除非经常性损益后归并报表口径下归属于母公司的净利润不低于昔时许诺净利润的50%（即人平易近币3，000万元）等。（4）第四期股权让渡价款：第四期付款先决前提全数获得满脚或被上市公司书面宽免之日起10个工做日内，上市公司应向让渡方按比例合计领取股权让渡价款残剩的10%，即人平易近币4，200万元。第四期付款先决前提次要包罗：经适格会计师事务所签订无保留看法的方针公司2027年度经审计归并财政报表已正式出具，且差额利润累计数金额小于残剩尚未领取的股权让渡价款总额；经适格会计师事务所签订的减值测试专项审核演讲已正式出具；办理层股东已履行完结业绩弥补权利（如涉及）等。本次买卖的资金来历为公司自有资金。按照《上海证券买卖所科创板上市公司自律监管第1号——规范运做》《上海证券买卖所科创板股票上市法则》等法令律例，本次买卖对方取公司及公司董事、监事、高级办理人员不存正在联系关系关系，本次买卖不形成联系关系买卖，公司不会因本次买卖取公司控股股东及其联系关系人发生同业合作，公司将连结取控股股东及其联系关系人正在人员、资产、财政上的性，本次买卖不会导致公司控股股东及其联系关系人对公司构成非运营性资金占用。上市公司做为专注于3C范畴设备制制的企业，正在细密模具开辟、智能拆卸设场资本，更凭仗跨范畴结构能力，具有苹果、宁德时代、特斯拉、立讯细密、富士康等横跨消费电子、新能源、汽车制制等多赛道的优良客户群体。此次整合深耕汽车范畴的标的公司，对上市公司正在拓展营业邦畿、强化手艺协同及提拔分析合作力等方面具有主要计谋意义。标的公司做为专业供给工业智能从动化全方位处理方案的系统集成商，专注于汽车及汽车零部件的出产智能输送系统、从动化检测取测试手艺、智能物流单位等焦点范畴并取宝马、奔跑、公共、沃尔沃、美国某出名电动车企、小米、吉利、特斯、小鹏、抱负、上汽、奇瑞等国表里出名汽车企业成立了安定合做关系，为公司持续不变的增加奠基了客户根本，正在汽车智能配备范畴具备深挚的手艺沉淀取丰硕的项目施行经验。凭仗其现有的营业和资本劣势，标的公司正在2023年起头逐渐拓展海外高毛利板块营业，并且将做为标的公司将来持久主要成长计谋。目前标的公司正在手订单中曾经包含较高比例的欧美市场项目，此中欧洲市场订单占领劣势比例。对于上市公司而言，整合标的公司可无效补脚本身正在汽车焊拆、涂拆、总拆及电池工场等制制从动化范畴的营业短板：通过标的公司的手艺能力取客户资本，上市公司可快速切入汽车智能配备市场，构成“3C+新能源+汽车”多轮驱动的营业款式，进一步丰硕上市公司营业邦畿。例如，借帮标的公司取新能源车企的合做根本，上市公司可衔接新能源汽车产线从动化升级项目，共享新能源汽车赛道的增加盈利；同时，标的公司正在智能工场消息化系统、智能物流单位等范畴的手艺，可取上市公司正在3C范畴的细密制制手艺构成协同，将汽车行业的整厂从动化处理方案经验迁徙至3C产物出产扶植，提拔上市公司正在高端智能配备范畴的分析办事能力。两边正在营业整合层面具有显著的互补性取协同性。上市公司正在3C范畴的规模化采购平台、模块化出产及全球发卖收集，可取标的公司构成资本共享取劣势互补：结合采购模式可加强对电子元器件、机械零部件等通用物料的议价能力，降低全体原材料成本；出产取工艺手艺的共享，可提拔智能配备的尺度化出产程度，缩短项目交付周期；笼盖全球次要电子财产集群的发卖渠道，不只能为标的公司的汽车智能配备营业供给更普遍的市场触达，还可将标的公司正在汽车范畴堆集的智能输送、从动化检测等焦点手艺迁徙至消费电子场景，例如向苹果、立讯细密等3C客户供给手机拆卸、电脑零部件出产等智能工场扶植及细密部件从动化测试办事，实现统一客户群体的需求挖潜取跨行业营业拓展。此外，两边正在从动化仓储物流、工业互联网等范畴的营业堆叠点，可通过整合构成尺度化产物模块，进一步拓展汽车从动化、消费电子、新能源等市场产物线，帮力上市公司向分析工业从动化处理方案供给商升级跃迁。从品牌取市场价值来看，上市公司正在配备制制行业的品牌出名度取本钱市场承认度，可赋能标的公司正在非汽车范畴的营业拓展。整合后，两边结合构成的“全行业智能从动化处理方案办事商”抽象，可全面提拔正在汽车从动化等高端配备投标项目中的合作力，同时通过跨行业合做案例的沉淀，向市场传送手艺多元化取跨界办事能力的积极信号，吸引更多优良客户资本取计谋合做伙伴。这种品牌协同效应，不只有帮于上市公司巩固正在3C范畴的领先地位，更能为其正在汽车、新能源等赛道树立专业抽象，打开更广漠的市场空间。综上，此次整合对上市公司而言是一次计谋级的营业延长取能力升级。通过融合标的公司正在汽车智能配备范畴的手艺底蕴取客户资本，上市公司可建立“3C+新能源+汽车”多轮驱动的营业布局，降低运营风险，向跨行业、全链条的工业从动化处理方案领军者迈进，为将来持久增加奠基根本。本次买卖完成后将导致公司归并报表范畴发生变动，上海沃典将成为公司归并报表范畴内的控股子公司，公司归并报表下的停业收入、净利润将有所添加。本次买卖不会对公司财政情况和经停业绩发生严沉晦气影响，不存正在损害公司及全体股东，标的公司做为专注汽车出产设备输送系统的企业，凭仗其现有的营业和资本劣势，正在2023年起头逐渐拓展海外高毛利板块营业，并且将做为标的公司将来持久主要成长计谋，虽然2024年标的公司营收以国内市场为从，海外营业尚处于萌生阶段，占比尚低，但目前正在手订单中曾经包含较高比例的欧美市场项目，此中欧洲市场订单占领劣势比例。目前，正在现有营业布局下国际商业摩擦对其运营的冲击较为无限，但如标的公司将来向美国市场拓展，或欧洲市场可能出台商业政策、环保尺度升级等影响营业拓展及订单施行，当地化运营等挑和，且海外营业仍可能受汇率波动间接影响利润不变性。若上市公司取标的公司将来正在营业协同、资本整合等方面未能无效跟尾，可能存正在营业整合不及预期的风险。例如，两边正在市场渠道、手艺尺度、办理模式等方面的差别可能导致协同效率低下，整合过程中需协调的供应链优化、客户资本共享等事项可能面对施行妨碍，进而影响全体运营效率取计谋方针的实现。标的公司的全体估值是买卖各方基于金证（上海）资产评估无限公司出具的评估演讲协商确定。标的公司全体估值相对账面净资产存正在较大幅度的增值，且上海沃典存正在因市场拓展晦气、办理不妥进而导致运营低于评估盈利预测的风险。本次收购完成时，估计归并日标的公司可辨认净资产账面价值的区间为8，277。00万元~8，554。00万元，上市公司按照归并成本42，000。00万元取标的公司70。00%股份于交割日可辨认净资产的公允价值（估计值）差额，估计本次买卖所发生的商誉区间为36，012。20万元~36，206。10万元。按照《企业会计原则》，本次买卖构成的商誉不做摊销处置，但需正在将来每年年度结束时进行减值测试。本次买卖后，公司将取标的公司全面整合，确保标的公司的市场所作力以及持久不变成长的能力。但若是标的公司将来运营勾当呈现晦气的变化，则商誉将存正在减值的风险，并将对公司将来的当期损益形成晦气影响。